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股权转让│公司内部股东之间的股权转让不存在优先购买权问题


发布日期:2021-09-20 02:26   来源:未知   阅读:

  《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,并未规定股权对内转让时其他股东的优先购买权。因公司内部股东之间的股权转让不涉及公司人合性问题,故不存在优先购买权的问题。

  2010年10月19日,壹唯壹公司登记设立,注册资本为25万元。2017年7月19日,壹唯壹公司注册资本变更为1000万元。同日,新奇人论坛,壹唯壹公司股东变更为马某涛(持股30%)、陈某某(持股15%)、迈尔斯公司(持股55%)。公司章程载明的股权转让条款为公司法规定的股权转让的条款一致。

  2019年6月27日,壹唯壹公司召开股东会会议,全体股东均参会,并形成《股东会决议》一份,主要内容为:1.同意原股东马某涛将所持公司30%的股权(计300万元出资额,其中实缴8.75万元,未缴291.25万元)以8.75万元价格转让给新股东钦某,马某涛退出公司。2.迈尔斯公司将所持公司10%的股权(计100万元出资额,其中实缴0元,未缴100万元)以0元价格转让给新股东钦某。3.同意新股东钦某以专利权出资缴纳以上受让公司39.125%股权对应的出资额391.25万元,以货币方式缴纳以上受让公司0.875%股权对应的出资额8.75万元,钦某占公司40%股权。股权转让后,迈尔斯公司持股45%,钦某持股40%,陈某某持股15%。

  同日,迈尔斯公司、马某涛分别与钦某签订《股权转让协议》,约定迈尔斯公司将其所持壹唯壹公司10%的股权以0元价格转让给钦某,马某涛将其所持壹唯壹公司30%的股权以8.75万元价格转让给钦某。

  2019年8月16日,陈某某向马某涛、钦某邮寄《关于行使优先受让壹唯壹公司股权权利的通知》,要求在同等条件下行使优先购买权。三封EMS均拒收退回。2019年11月15日,陈某某向马某涛发送短信表示要对转让的股权行使优先购买权,马某涛未予回应。因优先购买权问题成诉。

  法院审查认为,根据钦某提交的2017年7月20日《合作协议》,钦某与马某涛系夫妻关系,其委托马某涛代持壹唯壹公司的股权,钦某系壹唯壹公司的隐名股东,由此认定,壹唯壹公司及其全体股东均明确知晓钦某系公司隐名股东的事实。

  壹唯壹公司章程规定,股东之间可以相互转让其部分或全部股权,未规定股权对内转让时其他股东的优先购买权。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,澳门福利彩票官方网站并未规定股权对内转让时其他股东的优先购买权。因公司内部股东之间的股权转让不涉及公司人合性问题,故不存在优先购买权的问题。具体本案纠纷当中,壹唯壹公司及全体股东均明知钦某系公司隐名股东,股权代持人马某涛将其所持30%的股权、迈尔斯公司将其所持10%的股权及陈某某将其所持5%的股权均转让给钦某的行为并未损害壹唯壹公司的人合性,故其他股东对转让的股权均无优先购买权。故钦某向陈某某、迈尔斯公司发出的行使优先购买权通知均不能产生公司法上的效力。案例索引自(2019)苏0191民初2499号。

  中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,并未规定股权对内转让时其他股东的优先购买权。但是,最快开奖4887结果铁算。公司章程允许股东之间转让股权约定优先购买权,在无特别约定的情况下,股东之间转让股权,其他股东无权要求行使优先权。